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河南继春律师事务所
如何理解股东优先购买权里面行使的同等条件四字
来源：本站 | 时间：2015-11-15 03:14:13 | 阅读：1769次
如何理解股东优先购买权里面行使的同等条件四字，《公司法》赋予老股东优先购买权是有条件的，也就是同等条件下。如何认定同等条件这四个字容易产生争讼，我个人认为，不能采取望文生义的方式，把同等条件理解为同样的价款。因为同等条件是一个丰富多彩的概念。既包括同等价格条件，也包括价格之外的其他因素，就价格条件本身来说，也不仅仅是价格金额本身，而且包括了对价的形式，还有价格的支付方式，还有付款的时间等等，应当说一次性给付现金的，给十年八年，分期给付现金的要好的多。也包括了非价格因素之外的其他对价形式，因为也有的受让方同意，不裁员，维持原有的公司和职工之间的劳动合同，但是也有人承诺，除了支付价款之外，承诺对公司增资扩股，履行增资义务，另外还有的承诺，原来公司的高管一律继续聘用而不将他们解职，在这种纷纭复杂的条件当中，是不是要求其他老股东在行使优先购买权的时候也满足这个条件，特别是对价金额，我个人觉得只要各方当事人约定的条件是合理公平的话，原则上都应当按照这些条件行使优先购买权。当然在例外情况下，如果优先购买权的行使当中条件确定的明显不合理，当然也可以不参照。
比如在实践当中，有的买方还有出让方为了吓跑其他老股东的优先购买权，往往作出这样的约定，除了你给我支付一亿元的股权转让款之外，你还得给我提供两亿元的担保，其实两亿元的担保一方面比转让对价还要高，第二方面缺乏正当理由。由于老股东拿不出两亿保证金，可能就望而却步了。我个人觉得如果这两亿保证金唯一的目的就是为了吓跑其他老股东，我个人认为就有悖于诚实信用原则，应当视为该约定没约定，也就是由老股东直接按照合同价款行使优先购买权。
比如在实践当中，有的买方还有出让方为了吓跑其他老股东的优先购买权，往往作出这样的约定，除了你给我支付一亿元的股权转让款之外，你还得给我提供两亿元的担保，其实两亿元的担保一方面比转让对价还要高，第二方面缺乏正当理由。由于老股东拿不出两亿保证金，可能就望而却步了。我个人觉得如果这两亿保证金唯一的目的就是为了吓跑其他老股东，我个人认为就有悖于诚实信用原则，应当视为该约定没约定，也就是由老股东直接按照合同价款行使优先购买权。