「合同有效期」条款，一个常见却未必合适的条款
来源：法天使 | 时间：2023-09-21 10:05:02 | 阅读：3554次
编者按：
合同有效期（合同期限）条款并不规范，建议改为具体的权利义务期限条款。“合同有效期”这一概念无益于说明“具体权利义务的期限”，不建议使用，合同中应尽量列明各项权利义务（尤其是主要权利义务）的期限。本文讨论“合同有效期”条款，这是一个常见却未必合适的条款。
该条款的标题一般名为“合同有效期”或“合同期限”。除了上述基本内容之外，可能还会有“合同期限届满双方协商顺延、提前解除处理”等内容。
在合同实务中，“合同有效期”条款似乎是个合同中的“标配”条款。很多律师会主动在合同中加上这个条款。不少合同起草与审查的实务书籍中，也将“合同有效期”作为合同中的常见、通用条款。甲方（客户方）、乙方（猎头公司）签订《猎头服务合同》，其中约定：本合同有效期一年，自合同签订后起算。乙方向甲方推荐候选人后的九个月内，如甲方聘用该候选人的，甲方应向乙方支付猎头服务费用。之后的实际履行情况是：合同签订后第8个月时，乙方向甲方推荐候选人A，过六个月后，甲方聘用了该候选人A。即甲方聘用候选人A时，是在合同签订后的第14个月，已经在约定的合同有效期届满之后了。乙方要求甲方支付猎头服务费用，甲方拒绝，于是双方发生争议。甲方的理由是：聘用时已经超过合同有效期，故不应支付费用。且该合同系由乙方提供，如有含义不清，应由乙方承担不利后果。甲方主张，如果不是认为无须支付猎头服务费用，就不会聘用A。乙方则认为，推荐候选人之时尚在合同有效期内。而且无论如何，乙方向甲方提供了服务，甲方也接受了该服务，就应该支付费用。双方的主张都有一定道理，争议的根本原因在于“合同有效期”究竟对合同的权利义务有何影响约定不明，从“合同有效期”这一概念本身也不能得出结论。实际上该案还可以进一步拓展：如果合同签订后第13个月时，乙方根据甲方的需求向甲方推荐候选人，而甲方在一个月内迅速地聘用了该候选人，是否应支付费用？也存在争议。上述案例并非个案，大量合同中存在的“合同有效期”条款都容易导致争议。例如，合同有效期是表示整个合同权利义务的有效期限吗？合同有效期届满后，是合同的权利义务全部都不需要履行了还是部分不需要履行了呢？这些问题都无法简单地从“合同有效期”中得出答案。现实中的合同，往往各方都有多项权利义务，有主有次，这些权利义务一般并不是同时生效和终止的。实际上可以肯定，大部分合同中的“有效期”并非指整个合同的权利义务的期限，“有效期”届满后，其实还存在一些次要义务或附随义务（如保密义务），甚至还有可能有质保义务等重要义务；“有效期”结束后，未付的款、未交的货也绝不意味着不再需要履行。因此，一般情况下并不存在“整个合同所有权利义务的有效期”。意指“整个合同有效期”的“合同有效期”条款是一个不恰当的表述。
一次合同、持续合同、框架合同
很明显，一次合同只需要有具体的履行期限（交货期限、付款期限等）即可。双方的权利义务往往还有先后顺序、阶段安排，难以找出一个主要权利义务的期限。因此，一次合同并不需要一个“合同有效期”，只需要明确具体权利义务的履行截止期限。持续合同就是“在一个期限内持续服务或持续合作”，很明显有一个基本的、重要的期限，这个期限是什么呢？以租赁合同为例，很明显其期限是“租赁期限”。确实双方的主要权利义务都对应着“租赁期限”，但也有部分义务是租赁期限届满后才发生（如到期后退押金、迁出公司注册地址等），还有部分义务会在租赁期限之前发生（预付租金、押金、免租期等），因此并不能说“租赁期限”就等于“合同有效期”，更不能误以为“租赁期限开始之后，租赁合同才生效”，那样租赁期限开始前的权利义务都将失去生效合同的依据，租赁期限开始前合同会处于一种有争议的、不确定的不生效状态。这显然不是双方的本意。实际上我们一般不会见到租赁合同在租赁期限之外，另外约定一个“合同有效期”。既然如此，在其他类似的保管合同、仓储合同、知识产权许可类合同、合伙合同之中，同样没有必要约定“合同有效期”，而应该代之以具体权利义务的期限，如保管期限、仓储期限、许可期限、合伙期限等。就算是合作合同，也可以约定“合作期限”，并约定合作期限内双方权利义务，到期后的处理等。因此，持续合同需要一个主要权利义务期限，但并非“合同有效期”。以框架买卖合同为例：双方约定在“合同期限”内，甲方随时向乙方下订单，乙方送货，按月据实结算货款。这里的“合同期限”的含义其实是：在该期限内，双方按照该合同约定履行采购。期限过后则双方应另行协商价格等采购条件，协商不成的乙方可以不再接受订单。而且按理说，期限过后如果双方事实上仍有采购发生而无另外约定的，则仍应按照该合同结算。可见上述“合同期限”有点类似于双方合作进行某项业务的“合作期限”，超过该期限，则任何一方均有权不再合作。因此带有“合作期限”或者“价格有效期”的含义。无论如何，这种“合同期限”性质上不同于“合同的生效、终止期限”，实际上仍是合同的部分权利义务的期限（实际上这类期限到期后，货物的质保期可能还没有到期）。因此，框架合同有一个“合作期限”或“价格有效期”，只不过往往被叫作“合同期限”。考虑到“合同期限”这个词已经广泛运用，这个词本身没有“有效、无效”的含义，而“合作”有“合伙”之嫌不宜使用，因此在“中国合同库”的框架合同中继续采用“合同期限”的表述。
进一步讨论
“合同有效期”的概念应该是来自《合同法》第46条“附期限的合同”，对应《民法典》第160条的“附期限的民事法律行为”。《合同法》第46条规定：当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。《民法典》第160条扩充为“附期限的民事法律行为”，增加“但是根据其性质不得附期限的除外”，实质内涵并未更改。事实上关于“附期限合同”中的附期限与合同的履行期限是否一致也有争议。一种意见认为两者就是一回事，另一种意见认为两者完全不同。【1】另外《合同法》第45条还规定了“附条件的合同”，对应《民法典》第158条规定的“附条件的民事法律行为”。一般认为，“条件”与“期限”的本质区别是，“期限”必然到来，“条件”不必然到来。如“本合同自××去世后生效”，这是附期限而非附条件。因为条件的发生是不确定的，当事人需要根据条件是否发生来确定一份合同是否要生效履行，这是能理解的、有必要的。“附生效期限”的理由，可想而知是因为合同中的权利义务需要过一段时间再履行或者需要满足一定条件再履行，但这完全可以通过合同履行期限或者先决条件的约定来解决，并无必要使用“附生效期限”。如使用“附生效期限”，那么在生效之前是否可以解除合同，如解除合同承担何种责任，都会带来争议。“期限”是必然要来的（不同于条件），既然必然要来，那么合同约定“成立即生效，到一定时间再履行具体权利义务”是完全可以的。如前面所分析的，合同各方往往有多种权利义务，期限不一，实际并不存在合同所有权利义务都是同一个生效与终止期限的情形（总是会有些辅助义务与主要权利义务期限不一致）。另外根据《合同法》第91条的规定，权利义务履行完毕或依法消灭后合同即终止，《合同编》第557条规定亦类似，可见并无必要专门约定“整个合同的终止期限”。因此合同中只需要约定权利义务的期限即可，并不需要整个合同“附终止期限”。假设甲方对乙方授权，授权书是2019年8月1日出具，列明授权期限是2019年9月1日至12月31日，这是完全合理、符合当事人需求的。这是因为，这个授权行为只涉及单一的某项权利，“这项权利”的期限与“这个法律行为”的期限合二为一是没有问题的。而对于合同，往往涉及多方、多种权利义务，难以用“合同期限”来涵盖。综上所述，“合同附期限”不是法律上不允许或不合法，而是实际上没有适当的使用场景。不过本文也不否认，部分合同中以“合同有效期”或“合同期限”来表述，未必会导致歧义，只是并无必要采取这种表述。
综合上述分析，本文对“合同有效期”（或合同期限）条款的建议做法是：1.一般情况下，不应使用“合同有效期”概念，应以具体权利义务期限的约定来代替。2.一般情况下，合同没有必要附“整个合同的生效期限”，也没有必要附“整个合同的终止期限”，同样应以具体权利义务的期限来代替。需要说明的是，本文并非认为“权利义务期限”的约定不重要，恰恰相反，合同中明确权利义务的履行期限非常重要，本文只是认为“合同有效期”这一概念对于表达“具体哪些权利义务的期限”没有好处，会导致争议，因而不建议使用。但律师起草审查合同时，应注意尽量列明合同中各项权利义务（尤其是主要的权利义务）的期限。对于持续合同，合同中专门以一条“××期限”（如合伙期限、保管期限）对主要权利义务的期限予以约定是完全有必要的。对于框架合同，则可以使用“合同期限”的表述。文中注释及说明：
[1]《中华人民共和国合同法释义》，载中国人大网：http://www.npc.gov.cn/npc/c2196/flsyywd_list.shtml
来源：中国合同库
河南继春律师事务所